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近日,最高人民法院發布了全國破產審判十大典型案例,重慶鋼鐵股份有限公司(下簡稱“重鋼”)破產重整案入選。
幾個月前的2017年12月29日,重鋼收到重慶市第一中級人民法院的民事裁定書,依照《企業破產法》及《民事訴訟法》相關規定,裁定確認《重慶鋼鐵股份有限公司重整計劃》執行完畢,重鋼重整成功。
被認為“特別重大無先例”的重鋼重整案,是首例“A+H”股上市公司司法重整案件,也是首家鋼鐵行業上市公司重整案件。本次重鋼重整項目的資產和負債規模均為目前國內上市公司重整案件之最。
作為2017年唯一一家進入重整程序并順利完成重整的上市公司,重鋼本次在一年時間內上市公司化解了417億元債務,成功擺脫了危機。
日前,就本次重鋼重整成功的關鍵因素及重大意義,記者采訪到了國內知名企業破產問題專家學者及專業律師。在肯定重整在化解重鋼債務危機、重回良性發展軌道的重大意義的同時,學界業界普遍認為重鋼重整成功為處理大型、復雜的企業重整案件提供了機制上的借鑒意義,樹立了一個大型上市國企成功重整的樣本。
政府法院協同高效重整
“重鋼重整依托重鋼主營業務,以市場化方式成功剝離企業低效無效資產,引入產業結構調整基金,是對供給側結構性改革要求的精準把握,最終實現了企業治理結構、資產結構等的全面優化。”談及重鋼重整的重要意義,破產法專家、北京外國語大學法學院教授劉靜告訴記者。
劉靜說,該案可以視為以市場化、法治化方式化解企業債務危機,從根本上改善企業盈利能力的內涵改善型重整的典型案例。
劉靜從五個層面對重鋼重整成功的典型意義進行了剖析。
首先,人民法院依法開展重整審判工作,推進供給側結構性改革。債權人申請對重鋼進行重整后,法院對重鋼是否具有重整價值進行了審查與研究,依法受理后,具體分析了重鋼陷入資不抵債的原因,指導管理人以去除低效產能,進行結構調整和轉型升級為目標,通過重整實現公司基本面的徹底改善。
第二,引入產業結構調整基金改善企業內涵。重鋼重整引入四源合基金,不是簡單地利用其資金優勢解決上市公司巨額債務問題,而是真正依托公司原有主營業務引入產業投資人從根本上改善上市公司盈利能力,可以說是真正意義的、脫虛向實的內涵改善型重整,是對供給側結構性改革要求的精準把握。
重鋼的重整成功,也將為鋼鐵行業乃至整個產能過剩行業公司的重整提供新的思路。
第三,重整計劃平衡保護各方權益。重整計劃采取了通過對出資人權益進行調整,引入重組方并為償債籌集股票資產,通過現金償付、以股抵債等多種措施,既使重鋼面臨的債務危機和經營危機得以化解,又使債權人、職工、中小投資者等共同受益,最終達到了共贏的效果。這從重整計劃草案獲得各方高票通過可以得到印證。
第四,利用信息化手段,充分保障債權人權利。重鋼重整案是國內第一例采用網絡途徑召開債權人會議的上市公司,為債權人充分參與重整程序創造了條件,充分保障了債權人的知情權、監督權等各項權利。
第五,“府院”協同,高效開展重整工作。重整程序雖然由法院主導,但因其涉及的問題面寬、政策性強、矛盾多元、過程復雜,僅憑法院一己之力,重整是很難取得成功的。重鋼重整案建立了在黨委領導下的政府和法院統一協調的工作機制,由該協調機制統籌重整相關工作,為重鋼重整高效、順利推進提供了強有力的支持。為處理大型、復雜的企業重整案件提供了機制上的借鑒意義。
“保障小股東權益同時也打壓了投機行為。”浙江京衡律師事務所執行主任、中國人民大學破產法研究中心研究員任一民補充說:主營業務存續型或者說再建型重整,在一定程度上改變了以往上市公司重整中純粹是販賣殼資源的做法,再也不是自帶優質資源的那種借殼上市的投資者成為最終的重整投資者。
任一民認為,在此之外,重鋼重整還就擔保單位風險化解事宜做了有益的嘗試,為重鋼提供擔保的重鋼集團和渝富集團擔保責任承擔的方案也在重整計劃中作出了安排,這種創新模式可能對債務風險中常見的擔保鏈風險化解提供解決思路。
上市公司殼資源很關鍵
“重鋼兩項核心資產具有重整價值,其一是主營業務,其二是上市公司這一殼資源。”談及重鋼重整成功的關鍵因素,任一民表示,重鋼在重整過程中,牢牢把握住這一核心價值開展相關工作,并最終取得了較好成效。
任一民認為,重鋼的重整方案揭示,管理人圍繞這兩項核心資產做了一系列的“加減法”。
關于“減法”的運用,首先是體現在將無關資產和業務予以剝離,其次是將過高的負債規模予以縮減,第三是大股東讓渡股權,為引進投資者留下空間。
關于“加法”的運用,則體現在新投資者引進時,既是行業內的專家,又具有較強融資能力,可以做好主營業務改進和提升的加法,又可以做好注入償債資金和未來運營資金的加法,有助于重整后的重鋼前景可期。
任一民說,也正是未來的良好前景,加之上市公司所獨具的快速退出機制,使得眾多債權數額在50萬元以上的債權人愿意選擇以股抵債方案。“可進可退”機制的存在,可以打消債權人決策的顧慮,有助于其作出支持重整方案的選擇,同時也提升了重整效率。
知名企業破產問題專家、中國人民大學破產法研究中心研究員葉建平認為,重鋼快速成功重整,在于較好地把握了上市公司的基礎和企業重整的關鍵。
葉建平說,由于中國較為嚴格的特殊的上市審批制度,上市公司往往具有不可替代的殼價值。包括信息披露義務、嚴格監管制度、股價與股值分離、股票快速變現等上市公司特有的制度優勢,則為上市公司重整確立了較好的基礎,既有動力,也有壓力,運用得當,就是激勵,這些都是重鋼快速重整、快速執行的基礎。
“重整的關鍵在于資金,重鋼重整中,可以看到較好地運用了資產變現金,招商引資金,讓股籌資金,增股擴資金,后續融資金等資金手段,保證企業運行的現金流需要,為恢復持續經營能力和盈利能力奠定了較好的基礎。”葉建平說。
葉建平還特別提示,“在重鋼浴火重生的例子中,我們還應當看到,前有重鋼重組失敗,后有重鋼重整成功,前后對比,也展示了重組、重整的各自內涵、條件和優勢,在供給側結構性改革中對此務必要有清晰的了解和清醒的認識。”
金融手段創新功不可沒
金融機構作為重鋼的主要債權人,在重整程序中通過“以股抵債”的方式實現債權,普通債權人每100元債權將分得約15.990483股重慶鋼鐵A股股票。重整成功之后,金融機構將作為上市公司股東分享公司的經營收益。
“也正因此,在金融機構債權人的支持下,重整計劃采取了市場化的金融手段保障上市公司后續經營發展。”上海市法學會金融法研究會副會長、上海天銘律師事務所副主任宋一欣認為。
宋一欣律師說,這些手段包括提供市場化貸款支持,為上市公司補充流動資金。根據《重整計劃》規定,在融資條件滿足國家開發銀行要求的前提下,重組方及上市公司向國家開發銀行融資35億元資金,其中,重組方申請并購貸款24億元,重鋼申請流動資金貸款11億元。
“據公開披露信息可知,上述貸款資金已在符合融資條件的情況下逐一落實到位。”宋一欣律師說。
劉靜則認為,消除貸款政策限制,為后續經營發展保駕護航也是一種市場化金融手段:根據《重整計劃》規定,本重整計劃執行完畢之后,公司資產負債結構將得到實質改善,并將恢復可持續的經營能力及盈利能力。
“因此,在符合相關法律規定和信貸條件的前提下,各債權銀行不得因本次重整而導致重鋼喪失再融資的資格,并爭取給予重鋼融資貸款公平公正的待遇及正常的信貸支持。”劉靜表示。
據悉,為順利、高效地推進此次重整,重鋼采取了全網絡形式召開重整債權人大會,并成功向香港聯交所申請豁免新增股份不召開類別股東大會,這在資本市場上尚無先例。
此外,本次重整也是中國第一支鋼鐵產業結構調整基金成立后落地的首個項目,為重鋼的后續發展奠定了良好的基礎。
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